《一本书看透股权架构》读书笔记

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长假放毒，可以有效装13
2024-03-04 06:49:43

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本书共分四个部分:顶层架构、主体架构、底层架构、架构重组。四个部分的布局遵循了自上而下空间轴的逻辑，也隐含着一家公司创业期→扩张期→成熟期→再创业的时间轴顺序。

第一章：解码24个核心持股比

在有限公司中：

34%的持股比例为股东捣蛋线。如果你作为股东无法达到51%的持股比例，至少应该争取34%的持股比例，因为这个持股比例使股东至少拥有7项捣蛋的权利: 修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式。
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51%的持股比例被称为绝对控股。很多人会受到“绝对”二字的误导，以为股东持股 51%就可以拥有绝对话语权，在公司里呼风唤雨。但事实上，“绝对控股”仅仅是相对于“相对控股”的一个概念。根据《公司法》的规定，持股比例虽然不足50%，但所享有的表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东也被称为“控股股东”，这种股东通常被称为“相对控股”。股东切记，即使拥有51%的持股比例，但未达到67%，除非《公司章程》另有约定，有7个事项是无法独立决策的，分别为修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式。
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除非公司章程另有约定，否则股东拥有公司67%的持股比例，才会拥有最完整的控制权，因此我们称67%为完美控制线。
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所以，作为实业投资人，尤其是参与公司运营的投资人，建议拥有表决权的比例尽量不要低于 10%。

在股份公司中：

在新三板公司中：

在上市公司中：

重大事项通过线(67%) ：上市公司拟实施股权激励计划或者在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。由于企业申请A股上市，需公开发行的股份达到25%以上(见1.4.3)。

实际控制认定线(30%) ：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东，或投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。

要约收购触碰线(30%)：当投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%时，将被证监会认定为“拥有上市公司控制权”。因为上市公司股票流动性极好，投资者可以很容易地购买或抛售公司股票，所以大部分投资者并不会通过出席股东大会行使表决权，只会选择“用脚投票[4]”。因此，上市公司认定实际控制人的标准要比非上市公司低很多。另外，通过证券交易所的证券交易，

收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要做出提示性公告。

第二章：分股不分权的7种方法

常有企业家咨询委托投票权和一致行动人有什么区别?通俗一点，如果把一致行动人表述为，大股东与小股东意见一致时，听大股东的，大股东与小股东意见不一致时，仍听大股东的;委托投票权则是作为委托人的股东完全放弃表决权，交由受托人行使。因此，一致行动人需要各方均为公司股东，但委托投票权的受托方可以不是公司股东。

第三章：分股的术与道

公司治理的特点是控制偏好、追求高度确定性;公司运营的特征是风险偏好、拥抱不确定性。所以股权的好“静”与业务的好“动”天生具有冲突性。如果大股东不懂得“平衡”之道，一旦遇到战略抉择，必然火星撞地球。
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第四章：有限合伙架构

第五章：自然人直接架构

第六章：控股公司架构

在第2章所讲的金字塔架构中，我们曾总结过金字塔架构的优点，具体包括:股权杠杆，以小博大;集中股权，提升控制力;有纳税筹划效应;便利债权融资;有助于人事安排;控股公司单独上市;方便上市后的资本运作等，其实控股公司架构就是一种金字塔架构。在红星美凯龙案例中，我们也可以得到启发，搭建持股公司平台作为业务板块管理公司，为未来资本运作提供更大的空间。

第七章：混合股权架构

在前面，我们分别讲解了有限合伙企业架构、自然人直接架构、控股公司架构。但在实践中，每个股东的诉求可能会有所不同。比如，实际控制人往往有长期持股的目的，但也不排除公司上市后出售部分股票，用套现资金改善生活或投资新产业板块;员工持股往往希望在公司上市后可以套现;战略投资人有的希望长期持股，有的希望公司上市后售股套现。于是，针对不同股东和不同诉求的混合架构便应运而生。

典型的混合股权架构如图7-1所示，创始人股东及其家人设立控股公司A，控股公司A 与创业伙伴持有控股公司B，控股公司B投资设立控股公司C，控股公司C可能会引入战略投资人，控股公司C持有部分核心公司股权;创始人和创业伙伴直接持股部分核心公司股权;高管和员工通过有限合伙企业持有核心公司股权。

第八章：海外股权架构

海外股权架构是指境内个人或公司在境外搭建离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。搭建海外股权架构一般有以下几种目的:为了境外上市;便于海外资本运作比如融资、并购等;为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策;便利海外资产配置的财富管理;利用海外架构避税;为了开拓境外市场，拓展境外业务。常见的海外股权架构包括红筹架构和“走出去”投资架构。以下我们分别进行介绍。

第九章：契约型架构概述

第十章：创新型子公司

第十一章：复制型子公司

如果子公司的业务是对母公司成熟业务基本价值链的复制，我们称此类子公司为“复制型子公司”。比如，贵阳的老凯俚酸汤鱼餐馆在当地经营得非常成功，已经具有区域品牌影响力，但其创始人不满足于老凯俚仅为地方品牌，于是启动扩张战略，通过开设新公司把酸汤鱼餐馆复制到全国各地。再比如河南的房地产开发商，在河南开发地产掘到第一桶金后，在战略上判断房地产行业集中度会越来越高，资金和资源会在未来进一步向拥有规模和品牌的房地产开发企业倾斜，于是开始跨地域设立项目公司拿地开发。对复制型子公司，我们主要讨论一下项目跟投机制。

跟投(follow the investment)是与“领投”相对应的概念，最早源于风投领域。早期的“跟投”多是指风投基金作为主要投资方注资之后，其他基金跟进少量的投资，而投资后对被投企业的辅导主要由领投基金进行，而跟投的基金往往只作为财务投资者，不参与被投企业的管理。2014年，万科地产试水事业合伙人机制，把跟投模式引入住宅开发销售类项目，随后碧桂园推出了“同心共享”跟投制度。在两家龙头房地产企业的带动下，中海地产、蓝光发展、荣盛发展、荣安地产、新城控股、宋都股份等一批房地产企业也加入到跟投大潮中来。跟投机制逐渐为业内所知晓和关注。本章中介绍的项目跟投机制，专指员工以自有资金与公司一起投资“公司做领投的项目”，并分享投资收益、承担投资风险。

第十二章：拆分型子公司

拆分型子公司是将成熟业务的价值链进行拆分，比如某W机械公司的业务价值链为研发→生产→销售，W公司成立全资子公司A，将销售环节全部剥离至A公司运营。以下我们通过海底捞案例来理解拆分型子公司。

第十三章：拟上市型企业

第十四章：家族传承型企业

第十五章：被并购型企业

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补充资料

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